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公司瑕疵决议被判决无效、撤销后对股权转让的影响

专栏:其他 2018-12-21 6553 0 原创

公司决议瑕疵是指股东大会或股东会、董事会通过的决议内容或通过决议的程序违反了法律、行政法规和公司章程规定的情形,也可称为决议违法。

公司法》第22条规定了瑕疵决议的无效和撤销:“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。”根据该规定,涉及无效和撤销的决议是指,有限责任公司股东会、董事会决议、股份有限公司股东大会、董事会决议。该规定明确了对公司决议瑕疵必须通过民事诉讼的司法救济方式予以救济,通过法院裁判公司瑕疵决议无效或撤销来实现决议瑕疵的纠正。

一项公司决议被判决无效、撤销后,对公司、公司内部人员如股东、董事、监事和高级管理人员、公司外部的第三人将会产生何种影响,也就是说将产生怎样的法律后果呢?

实践中,法律后果主要体现在判决的既判力和溯及力两方面。既判力即一项公司决议被判决无效、撤销或不存在,其效力及于撤销权人、公司及第三人,即对世的效力。而溯及力是指根据公司决议产生的法律关系是否要回归到决议产生之前的状态。人民法院判决瑕疵决议无效、被撤销或不存在后,最核心的难点在于如何确定判决的溯及力。(说白了就是对善意第三人的保护问题)

由于公司决议具有团体法上行为的性质,判决的对世效力必须符合公司法律关系的整体性、稳定性的基本要求。就是说,公司决议无效、撤销或不存在的判决之溯及力,不能简单适用民法上法律行为被判决撤销、无效而具有溯及既往的效力。因为以公司决议为基础的公司行为如被溯及无效,将产生公司法律关系的混乱,不利于对善意第三人的保护。因此,公司法在对待以瑕疵决议为基础的行为时,不必当然将瑕疵决议的效力溯及既往,而应视具体情形尊重既成事实,承认其对善意第三人的法律效力,维护交易的安全。

在股权转让交易中,应区分股东内部转让与外部转让

如果转让行为发生在公司内部,公司关于股权转让的决议被判决无效、撤销或不存在后,股权转让合同丧失效力,股权回归到转让前的状态。对决议瑕疵负有责任的股东应向无过错的股东承担损害赔偿责任。

如果股权转让给公司以外的第三人,应尽量适用代表权、表见代理等法则保护因信赖公司决议有效而交易的善意第三人的利益,股权转让不必然回归到转让前的状态:当第三人为善意时,必须保护第三人合理信赖利益,股权转让的结果不受影响;当第三人明知公司关于股权转让的决议存在瑕疵而受让股权的,则股权转让的结果不应被确认。

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