曹佳颖

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并购专题|通过无偿划拨方式完成的企业并购

专栏:合同 2018-11-30 5718 0 原创

公司的并购方式并不是单一的,总的来说可以分为八大方式,不同的并购方式有着不同的特点,在具体操作程序中也有着很大的区别。今天,云德律师就来与各位分享并购的八大方式之一——通过无偿划拨方式完成的企业并购。

无偿划拨是指国有控股的上市公司的国有股股权在不同的国企之间无偿转移的过程。无偿划拨方式并购是指上市公司的国有股权以零价格,无偿转移给其他的国有公司,从而实现上市公司控制权的转移。

在我国,为什么会出现国有股权的无偿划拨呢?原保定市政协主席田福庭在其主编的《中国企业兼并的理论与实践》中曾说道,“兼并的主体与客体同属于一个所有者,如果一个国有公司用国有资金购买、兼并另外一个国有公司,这在权利的转移上,如同把左口袋的钱放到右口袋。”我想这是国有股权无偿划拨的最主要原因之一。

通过政府的干预实现并购,有助于减少国内公司之间的内部竞争使得并购遇到的阻力较小,且并购的成本较低,一般能快速地实现并购和整合,常常能够享受政府给予的优惠政策,但是如果违背公司意愿而开展的并购将会出现“错配”的现象,在并购后反而会给并购公司带来沉重的负担,不利于并购方的发展。

政府干预进行无偿划拨的目的主要有三个:

第一,上市公司业绩不好,丧失了从资本市场再融资的能力,甚至面临退市的危险。地方政府为了保住上市公司“壳”资源的价值,将上市公司的国有控股通过划拨的方式,转让给具有较强经济实力的其他国有公司,然后再通过对上市公司的组织结构、资产结构进行调整,使上市公司重新焕发新的活力。

【高速集团重组陕国投】

2004年,由于陕国投持股的健桥证券产生巨额亏损,导致陕国投连续两年出现亏损,这对陕国投正常经营产生不利影响。因此在陕西省政府的支持下,通过国有股股权无偿划拨引入高速集团作为大股东,一方面剥离不良资产,实现扭亏;另一方面,借力高速集团,为陕国投信托主业的发展提供新的来源。截至2003年12月31日,陕国投股票收盘价为5.8元/股,总股本为31418.70万股,市值18.22亿元。重组完成后,截至2007年12月28日,陕国投股票收盘价为21.32元/股,总股本增加至35841.30万股,市值为76.41亿元,相比被收购前增加了58.19亿元,增长了319.37%。通过本次资产重组,陕国投的财务状况和盈利能力均得到提高。

第二,对上市公司的国有股权进行无偿划拨,还是为了公司下一步的资产重组工作做准备。

成都迈特重组四川一纺】

2002年5月成都市国资局将四川一纺的价值7507万元国有股无偿划拨给成都市国有资产经营管理公司,后者于2003年5月将其中的5007万元国有股通过协议方式转让给成都迈特医药产业投资公司,使其成为四川一纺的第一大股东,通过一系列的资产置换,使原来的四川一纺成功的完成了产业转型,由传统纺织业转变为具有较高科技含量和附加值的医药制造公司。

第三,希望通过行政划拨手段,来促进地方经济结构的调整。

上海广电集团重组广电信息和广电电子】

1997年上海市将广电信息和广电电子两家上市公司的国家股股权无偿划拨给上海市广电集团,广电集团利用集团内部的优质资产和行业优惠政策,对两家上市公司进行了资产重组,在以后五年时间里,上海市广电集团不仅成为当地电子信息和电子元器件的支柱公司,而且在全国也占有一席之地,成为利用无偿划拨国有股股权,实现上市公司跨越式发展并带动地方经济快速发展的典范。

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